现在的苏联军队不但不太适合巷战，就更不太适合和东北军进行巷战了，东北军里不但有大量的狙击手还有狙机手，他们的战斗力和装备强大到一出手在短短的10秒内，就可以干掉5名苏军，并且没有生还的可能性，乌兰巴托城很大，并且杜晖还进行了改造，尤其是一些地方都有地道相连，这也是杜晖准备好的第二个反击计划，战斗持续了一天一夜后，铁木辛哥的攻势终于停止，因为苏军真的打不动了，不过攻击阿拉坦乌拉部的战斗还在继续，铁木辛哥的作战意图很明显，他要给其他三个方面进入乌兰巴托城的部队休整和喘息的机会，并且利用这个机会拿下东北军楔入自己阵地上的这颗钉子，然后从四个方面一起进行攻击，最终攻克乌兰巴托城，对于斯大林来说，西线的战役弄的他焦头烂额，好在乌兰巴托方向传来好消息，当然好消息有两个，另外一个在后面我们可以看到。
就在苏军刚刚停止了乌兰巴托城里的战斗时，杜晖就下达了反击的命令，他告诉士兵们，从现在开始，我们要和苏军比一比“脚力”了，用杜晖的话讲就是从这里开始算起，跑到苏蒙边境，要是我们的耐力强，那么眼前的这些苏军就都将成为俘虏，要是苏军的脚力快，那么这一仗也就是达到一次战术反击而已，接下来双方的战斗还必须大战连场才可以分成胜负，所以杜晖的命令是不惜一切代价在铁木辛哥部和他们赶来的援军回合前，包围并歼灭他们，当然命令下达后，攻击在1小时后展开。
铁木辛哥现在把所有的精力都放在了眼前的阿拉坦乌拉身上了，无论是东北军弹药的携带量，和战斗意识都让铁木辛哥刮目相看，不过苏军还是迷信绝对实力的，尤其没有了坦克部队，苏军的攻势只能靠人海战术来进行，而白天的战斗中铁木辛哥也发现了一些问题，首先就是白刃战的能力，苏军和对面的敌人差距太大，并且自己部队的自动武器很少，毕竟那些武器都被运往西线了，好在东北军手里也没有多少冲锋枪，这样在大量的人海战术时，双方的白刃战就成了家常便饭了，但是自己的确打不过东北军，用5条命都换不来敌人一条命，还有就是双方的对射，自己士兵的能力远远不如对面的东北军，天黑后铁木辛哥是没有办法又下达了攻击命令，他也知道天黑后自己的弱点会被进一步放大，但是为了大局他必须这样做，历史上苏军最后战胜德军，就是因为自己的人力在战斗中发挥了巨大的作用，苏军不看损失，只重结果的特点在接下来的战斗中让他们把自身的损失最大化了。而东北军打仗重来都是你上多少人，自己动用多少部队防御，并且他们在战斗的空闲时间还在不停的挖战壕，因为战斗持续的时间不长，所以涉及不到干粮的问题，唯一的就是弹药，好在士兵不断的受伤和牺牲，并且苏军在阵地上也留下了大量的尸体，不但给守军带来了大量的武器，好多地方守军都把苏军的尸体堆起来当掩体，战斗打到这个时刻，双方都已经杀红了眼，据战后统计阿拉坦乌拉部在一白天左右的防御战中，总计打退苏军团以上规模的冲锋38次，从这里就可以看出战斗的惨烈程度，不过阵地还是牢牢的掌握在阿拉坦乌拉手中。
东北军开始反击后，战斗可不是在双方的接触点开始的，因为在乌兰巴托城里有杜晖提前修建的藏兵洞，因为时间太短的原因，所以修建地道是不可能的，不过在地下修建大量的可以隐藏一定数量士兵的地下大型掩体还是可以做到的，并且由于杜晖一直命令部队在城里和苏军纠缠，这样的话苏军也没有时间来对自己的占领区进行仔细的搜查，并且杜晖还总是命令东北军打反击，这样的话就把苏军的所有注意力都放在了眼前的东北军身上，如果在苏军占据绝对优势的时候，这些地方即便突然冲入大量的守军，效果也不会太好，但是现在就不同了，杜晖和苏军进行了多天的激战，并且昨天夜里到今天白天的战斗，自己都已经损失超过人了，伤亡都算上，自己这么大的损失，苏军好不到哪去，然后自己动用超过人进行反击，苏军还能抗的住吗？答案在杜晖脑海里不止一次的出现了。
反击开始后，由于有电台，所以东北军的攻击无论是双方的实际接触线，还是后面藏兵洞里的士兵，都达到了惊人的一支性，并且这个时候杜晖才亮出了自己的看家本领，从开战那一刻起，东北军本来配置的冲锋枪基本都没有使用过，这让苏军感觉双方基层士兵的武器装备差不多不说，自己还有空军和炮火的优势，而现在大量的士兵端着冲锋枪进行冲锋，后面配合上大量的狙击手和狙机手一同攻击，另外的单兵扛着三七式和反坦克筒跟进，苏军虽然也修建了一些掩体，不过时间有限下，坚固程度一般，如果对方普通的机枪等没有问题，但是反坦克筒却成了这些掩体的噩梦，并且有些三七式炮兵居然是变态的准，他们不是把三七式炮弹进行曲射攻击，而是放平了进行直射攻击，这充分说明了这些炮兵的能力，并且也是经过大量的训练和实战才有这样的技术的，因为苏军在乌兰巴托城的其他三个方向，而杜晖在进行反击的同时，命令两个团的部队从南门出击，他们一是给阿拉坦乌拉部解围去的，并且可以对包围阿拉坦乌拉部的苏军进行前后夹击，二就是要把铁木辛哥南面的主力部队纠缠住，并且尽量不让他们往其他方向上派出援兵，杜晖城里城外的反击刚刚开始不到10分钟，铁木辛哥指挥部的求援电话就被打爆了。
说实话乌兰巴托城里的苏军真的挺不住了，被人“拳打脚踢”的往城外赶不说，好多地方还突然间冒出大量的东北军，他们出现的地方分散而又重要，比如苏军本来可以利用一个银行来阻挡远处攻击过来的东北军，并且可以让撤退中的苏军得到喘息之机，并且重新准备投入战斗，但是现在呢！突然间冒出来的东北军不但瞬间就攻占了这里，还彻底的堵死了前面溃逃下来苏军的出路，被东北军前后夹击下损失惨重，而当苏军从其他地方不断的往这里抽调部队，企图打开缺口时，另外的地方也同样冒出大量的东北军，他们很快就控制了城里大量的交通要道，而苏军临时修建的阻击防御工事被这些东北军占领后，居然阻断了城里苏军撤出城外的大多数通道，结果苏军变成了作茧自缚了，还有东北军突击部队的火力居然成数倍的增长起来，大量的冲锋枪喷射着火舌在后面追击溃逃下来的苏军，几乎两边冲锋枪就可以封锁住一条街道，苏军被压制的根本就抬不起头也冲不过去，随后东北军主力陆续赶到，然后用三七式进行轰击，并且东北军开始发射大量的照明弹，因为苏军刚刚进入城市不久，并且在黑暗中被打的晕头转向后，刚刚熟知的地形也基本都被忘到脑后了，有些苏军都跑进死胡同里去了，而追击中的东北军不停的用俄语喊“缴枪不杀”，如果没有得到投降的答复，他们是真的战况杀戒的，整个乌兰巴托城再次陷入战火之中，不过这一次可不是白天的苏军主攻了，这一次的战场主动权牢牢的把握在东北军手中了。
铁木辛哥也担心今天晚上守军出城把阿拉坦乌拉部救出去，他没有担心城里的东北军进行全面反击，他只是在阿拉坦乌拉部外围放置了3个团的兵力，以便切断城里和阿拉坦乌拉部可能的联系，当整个乌兰巴托城的战火再次燃起时，东北军悄悄的从南门冲了出来，当然行军在前面的还是东北军精锐的特战部队，他们的任务就是对敌人进行精准打击，一旦被敌人发现后，就在正面牵制住敌人，然后两个团的主力分别往苏军的两翼包抄过来，结果在特种兵的蓄意而为下，苏军中计，并且铁木辛哥接到大量的求援报告后，命令部队放弃包围圈里的阿拉坦乌拉部，他留下一个师的兵力进行防御，其他的部队都被他派到前线去增援了，阿拉坦乌拉打算采取围魏救赵的作战计划，命令部队从乌兰巴托城南门拼命攻击，好给其他方向的部队解围，苏军2个师的兵力行军在最前面，20分钟后就会和杜晖从南门派出来的2个团相遇，这个时候就是我们常说的，司令下达的命令有些时候也是不完全正确的，而将在外军令有所不受不单单是说说而已，当这两个东北军团长得到侦察兵的消息后，果断的开始布防准备打一场伏击仗，并且东北军平时训练的能力在这个时候被淋漓尽致的发挥出来，工兵埋雷，设置篝火堆，普通士兵马上修建防御工事等等，10分钟后这一切都处理完毕，而天真的苏军还在不停的前进着，他们虽然也派出了侦察兵，不过在两军侦察兵相遇时，他们就被干掉了，还有苏军这两个师距离乌兰巴托城不足30分钟的行军路程，他们也没有太过担心，所以他们进入了东北军的一个包围圈还不知道呢！