中央军在长沙一线的兵力也不少，经过几次补充后，从长江以南到韶关的正面兵力不少于30万人，这还不包括后面的第二梯队，当然这都是杜晖给蒋介石出的主要，以前的仗主要是中国采取了阵地防御后，一旦被鬼子突破一点，整个防线就被动摇不说，后方还没有第二条防线，鬼子可以长驱直入，而中国军队就是一溃千里的局面，所以这一次采取的防御就是后面一线也有大约30万左右的兵力形成的二线防御，并且这些防御兵力在计算时是不包括杜晖的东北军的，第三军在江南有三个师的兵力，在江北有一个师的兵力，这主要是考虑到河南距离山西等地不远，可以随时出兵增援的缘故，还有杜晖也不敢弄太多的兵出来，怕蒋介石的猜忌不是，这年头在中国领兵打仗是很累人的，要考虑的东西太多了。
李列良的部队主力在怀化不假，但是这家伙打了这么多次仗他明白，怀化距离长沙有500多公里左右，如果鬼子突然来袭，自己增援的速度在快也怕远水解不了近渴，所以他在一个月前就把吴青山的金山虎贲团增派给了薛岳，为了麻痹鬼子，薛岳把吴青山团用自己的一个番号命名了，叫新编666团，同时也预示着接下来的战斗自己会顺风顺水，如果前线的兵团司令想蓄意隐瞒些什么，鬼子也是很难知道的，并且他们从来不在公众场合露面，无独有偶在张家界休整的岳晓光的三十一师也是闻风先动，说白了就是这段时间没有仗打给这些家伙闲的都快出毛病了，岳晓光把自己的313团派了出去，目前驻守常德的还真是历史上的74师57军余程万部，并且兵力和历史上基本相同，8000虎贲之师，还有74军主力目前驻防的就是长沙，并且张灵甫在几次战斗中的表现卓著，被任命为五十一师师长，而五十八师师长为廖龄奇，部队主力驻守长沙城，张灵甫的五十一师驻守在长沙西面三十公里处的平原地区，还有目前驻守在衡阳的部队也和历史上一样，是方先觉的第十军，下辖第3师、第190师、预备第十师，实际兵力是八个团，兵力人，不过和历史上不一样的是，在后面几百公里远的永州城还驻守着一支精锐的部队，前面我们说过孙立人和林彪执行杜晖的命令从武汉撤退了，林彪的部队当然是返回山西等地了，但是孙立人的部队这一撤可就没有停住脚步，直接就赶了上千公里的路程，到了永州驻防，还有杜晖把武汉丢失的责任都抗了，蒋介石也没有说什么，只是为了出气才把孙立人的部队调了这么远，并且蒋介石也没有想到孙立人这憋了一肚子的火总有发的机会，另外前文也说了，杜晖要给孙立人补充一个东北军编制的团，杜晖当然是说话算话，很快这个团的兵力就到了，而领军的不是别人，正是当上孤儿运输队头领的严铁柱，杜晖也知道该让他在战场上磨练磨练了，而要想磨练人，还必须从团长干起，不过这个团的兵员可不是孤儿运输队的人，但也是从各个师抽调出来的精锐，历史上几次可歌可泣的战役将再次出现在世人的眼前，只不过这一次土肥原贤二也许太小看面前的中国军队了，另外在补充一下，唐远征的三十三师在宜昌后面的恩施布防。
还有一支相对能打的部队，也在衡阳附近，就是高黑虎的536团，其驻扎地点是衡阳后50公里的位置，鬼子这么大的动静，能瞒过党国那些高层，基层的这些将军们也是很难欺骗的，包括薛岳等已经从鬼子的动向闻出了味道，但是军委会那边没有下令，自己这边只能进行必要的防御，几个月下来整个地区的防御工事已经今非昔比了，杜晖在判断出鬼子要展开攻击后，本来啊！他想继续给正面战场增派部队了，不过转念一想，要想激发全国军队的斗志，就必须让自己的部队协助中央军打几场大胜仗，让他们明白小鬼子没有什么可怕的，只要有了这个先河，其他部队放下了对鬼子的恐惧心理，从上到下彻底的进行转变，但是杜晖知道历史，他以为鬼子的主要攻击方向是长沙，所以他只给了李列良命令，而没有给岳晓光命令，毕竟杜晖和佐佐木一郎都在缅甸，还是那句话有些时候整个战役的成败，关键时刻还取决于基层指挥员的判断力，岳晓光不断的成熟，为接下来的常德会战增加的必要的筹码。
根据特工的汇报，土肥原贤二知道上述城市只有长沙是一块难啃的“硬骨头”，所以他把第四十师团、第六和第十六师团放在了长沙的正面，让第三十八师团是攻击常德，第四十一师团去攻击衡阳，如果没有其他友军的增援，那么鬼子在上述两个地区可以说完全占据了数量上的优势，还有土肥原贤二一出手就希望占领上述两座城市，来给防御长沙的薛岳施加压力，但是让他没有想到的是这一仗开战容易，结束就难了，4月10日，借助兵力不断调整所获得的良机，阿部规秀师团和清水俊一师团从鬼子的主力脱离出来，按照计划阿部规秀和清水俊一几乎同一时间调整行军路线，并几乎同一时间出现在常德和衡阳前方50公里处，鬼子的动作之迅速也说明了他们是一支训练有素的部队，随即杜晖的判断得到了认证，鬼子企图在正面战场和中国进行决战了，但是鬼子这次出兵，在主力抵达城市外围前没有动用空军进行轰炸，因为1个月前，杜晖东北军的空军重新入住了重庆至长沙一线，也就是说在中国中央军主力防区的后面，中国军民连夜加班加点的修筑了多达100座野战机场，而高志航往上述地区至少输送了大约5000架各种型号的飞机，并且歼-3居多，因为那是木头飞机，生产更加容易，还有当所有的迹象都表明鬼子下一战的目标是长沙后，高志航把方成和他的属下派了过来，东北有高志航防守基本也可以了，这就是明摆着欺负小鬼子的空军，无论在哪里杜晖都有超级空中王牌存在，鬼子只有九龙大岛一人，浑身是铁也是残废一个。
土肥原贤二的最终作战计划还是被大本营通过了，因为鬼子也知道想振奋军民的士气就必须继续打胜仗，目前的第五军在缅甸牵制着杜晖和他的第四军，也许长沙会战也是一个不错的机会，大本营终于被土肥原贤二打动，前面企图动用一个师团的作战计划得到了全面的修改，同时还准备给第四军配备大量的空军进行支援，这也是鬼子两个师团都快到目标城下了，鬼子的空军一直没有出动的另外原因，说白了就是土肥原贤二逼着大本营做出的这次决定，他认为自己这一仗是手掐把拿，但是......
小鬼子这一次也有点不要脸了，历史上不同时期的会战居然想一次打，并且一口气吃下，从兵力对比上讲，中国守军优势不大，因为土肥原贤二后面还有第三军，并且鬼子现在的师团可以满编制野战师团，师团里还有大量的重型坦克，鬼子猖狂也是有道理的，杜晖对鬼子意图的判断完全正确，军委会知道鬼子又要进攻后，马上商量前线带兵的主要人选，关于这个事，蒋介石还给杜晖发了密报，其实也是想从杜晖手里得到更多的援助而已，杜晖只是给蒋介石几个建议而已，从敌我双方的态势来看，要想一次性解决鬼子多个师团是不可能的，但是可以利用鬼子居然想在3个点上进行决战的契机，做做必要的文章该没有问题，杜晖建议在常德，和鬼子进行硬碰硬的决战，如果可以的话用常德为诱饵，歼灭鬼子1到2个师团全部为宜，并且这一仗要让李宗仁长官为帅，因为川军和桂系这几次合作打下来，彼此间还是有感情的，还有白崇禧和孙震的部队在河南不能直接参战，但是从四川后续支前，还有桂系其他比较分散的部队基本都在常德西面，并且调白崇禧过来协助李宗仁，有了川军和桂系的配合，还有李宗仁、白崇禧这样的名将，这个作战意图该没有多少问题，而长沙方面不用换人，继续让薛岳为将，让薛岳在长沙和鬼子鏖战，不打围歼战，就依托长沙附近及其自身的城市和鬼子打消耗战，说白了就是死磕人数，到了比拼中日两军意志的时候了，我敢保证鬼子不会有一兵一卒攻入长沙，而衡阳方面，让方先觉为帅没有任何问题，只是这里将是另外一个巨大的诱饵，我们只投入少量兵力驻守，就是方先觉的第十军，鬼子一旦在其他地界打不开局面，凭借火力和兵力的优势，他们一定会拿衡阳当突破口的，那么就在衡阳城和鬼子打一场旷日持久的巷战，只要衡阳的战斗能顶住鬼子40天，薛岳在长沙大量的消耗小鬼子的有生力量，那么常德方向的反击一旦打响，鬼子将不会有太多的部队在短时间内增援常德，那么我们先前的作战计划就可以基本完成了，杜晖是知道历史的，所以他这么给蒋介石出的主意，本来吗？在三个点上的战斗一定会有主有次，当蒋介石把这个作战方案拿到军委会上讨论时，基本是一致通过，不过蒋介石可没说这是杜晖的建议。