宋忠一走，刘备赶忙召集部将商议应对之策，经过合议，刘备当机立断三十六计走为上！
不过要走也不是那么容易的，刘备在荆州这些年，还是攒下一些家当的，其中最最重要的就是数万屯田众。
刘备当时投靠刘表被用来当肉盾，阻拦当时曹军率部驻屯南阳郡博望的夏侯惇和于禁；这两人都是独当一面的大将，而且手下有一万余人。
刘表不放心刘备做大，于是拿出定额军需，只保障刘备数千常备军，但允许他在新野周边招揽流民屯田，紧急情况下可以组织屯民从军。
这样一来刘备守土有余攻伐不足，才会是一个合格的肉盾。
要说屯田，最厉害的莫过于曹操，而刘备跟曹操混过，多少也了解任峻枣袛屯田情况，搞拿来主义有样学样还是做得到的。
刘备带着部曲和多年累积下来的屯田兵渡过汉水向南撤离，路过襄阳时，仍然打算与刘琮合兵抗曹。
见襄阳城四门紧闭吊桥高悬，城头甲士密布，旌旗招展，强弓硬弩预备妥当，刘备不敢贸然靠前，提了口气放声喊道：“城上兄弟替我禀报一声，末将刘备求见镇南将军！”
不久，刘琮便在蔡瑁及众多武将的陪同来到了城头。
“刘琮贤侄，快打开城门，我等只为救百姓，绝无他意。”刘备见刘琮出现，心中有了一丝希望，急忙大喊。
‘或许经我劝说，刘琮贤侄能够庞然醒悟吧！’刘备心中这样期待着。
“快打开城门吧！”
“曹操就要来了！”
“求大人快快打开城门放我等进去吧！”
……
百姓们也都纷纷跟着刘备哭着哀求刘琮，希望他能打开城门，放自己入城。
他们还不知道刘琮已经投降曹操了，还指望能入城躲避曹操的兵锋呢！
见着自己治下的子民如此可怜，刘琮也于心不忍，轻声呢喃道：“这可如何是好？如何是好啊？”
“昔日刘荆州单骑赴任，诛苏代，杀贝羽，抗袁术，战曹操，收纳避难贤才，厚待豪杰之士，殚精竭虑受尽辛劳才打下这片基业。当此危难之际，贤侄不该与我齐心协力共御外敌吗？”刘备慷慨激昂的劝说，几乎已经打动了刘琮。
可是一旁的蔡瑁见刘琮心动，眉头微微皱起，立马大喝了一声：“此言有诈不可信，刘备新兵问罪而来，以百姓为掩护，切不可中其奸计。”
说罢，他也不等刘琮反应，冲着左右武将下令道：“弓箭准备！”
“不可伤及无辜！”刘琮急言禁止，可是蔡瑁哪里肯听，对着弓箭手下令道：“放！放箭！”
“咻咻咻……”
无数箭矢如同雨点般砸向了城下众人，随着箭矢刺入肉体的声音响起，一个又一个无辜的生命逝去了。
“啊！！！”
“身为荆州牧，怎么能这样啊！”
“哎呀！快跑啊！”
……
百姓一阵大乱，他们哪里能想到本该守护自己的士兵竟然朝着人群放箭。
城下的百姓有的被射死，有的四散奔逃，还有不少正往前挤，糊里糊涂被冲倒在地，自相践踏死伤一片，哀号之声响彻连天，情状惨不可言。
刘备在亲兵们的奋力掩护下缓缓后退，犹不止口地怒斥道：“虎父犬子啊！虎父犬子啊！”
随着刘琮举荆州之众投降曹操的消息逐渐扩散，越来越多的百姓前来投靠刘备，当他率领军民到达当阳，此时队伍已经达到了十余万人，辎重车辆数千，如此庞大的队伍，且大多都是平民百姓，妇孺老幼，每天只能行进十余里。
有人以为这样行军非常不妥，于是劝刘备“宜速行保江陵”，而刘备看着举全家跟随自己的百姓，心中不忍：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”
曹操知道江陵城坚固，易守难攻，且军粮充足，害怕刘备占据，于是放弃辎重，轻装赶到襄阳。
听说刘备已经过了襄阳，他又派遣曹纯领虎豹骑让文聘领兵协助，共五千精锐骑兵追赶。
起先曹操是看不上刘备的，正如袁术说得一样：天下英雄中哪里听说过刘备二字的？
可是曹操渐渐发现刘备不是一般人，不管多少次把他踩在泥土里，这刘备总是能爬起来和他做对。
就连是曹老板最信任的宗情夏侯惇和最看好的外姓将领于禁都败在了区区刘备手上。
可是每当自己率兵亲征的时候，这老小子又如同泥鳅一样溜走。
打又打不死，拉拢也拉拢不了，还专门针对自己，真真可恨。
……
五千精骑经过一昼夜追了三百余里，终于在当阳长坂坡追上了刘备。
却说刘备忽听后面一阵骚动，隐约有呼喊之声，于是赶紧站起身来，机警地向北张望，只见北方地平线处烟尘骤起，奔逃的人流似巨浪般席卷而来。
“曹军来了，曹军来了。”
“快逃命啊！”
“曹操来了，快跑啊！”
……
所有的百姓都在惊叫，乱四面八方乱成一锅粥，车辆掀翻了，帐篷挤倒了，受惊的牛马牲畜到处乱窜，财货杂物散得满地都是，也没人顾得上捡了。
“结阵，结阵，保护百姓。”刘备眼见曹军骑兵将至，连忙大呼。
可惜刘备的士卒早已被派去给百姓帮忙了，此时被惊慌失措的百姓一冲，根本无法集聚，更别说结阵了。
步兵对抗骑兵只能凭借战阵，靠着人墙来抵御骑兵的冲击，此时刘备的部曲全都分散在百姓之中，哪里能有反抗之力？
此时刘备军虽拥带着十多万人，可是能够战斗的甲士很少，迅速被曹操军击溃，慌乱中，也管不了那么多了，毕竟命要紧，留得青山在不愁没柴烧，于是扔下了妻子孩子，带着诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马南走。
刘备等人过了长坂桥，一个看似文弱的将领一扯缰绳调转马头脱离了队伍。
正当众人疑惑的时候，只听一道仿若奔雷的巨吼响起：“大哥快走，吾来断后。”
“张将军，我来助你。”
“将军大义，小的誓死相随。”
“卑职不才，愿为张将军前驱。”
……
二十余骑紧跟着脱离队伍，跟在了张飞身后。