日军的大扫荡开始了，华北方面军调集8个师团20余万人计划扫平山西及河北中西部所有各派抗日武装占据的城市和乡村根据地。20万日军和德国苏联这样的陆军强国比起来不是什么了不得的力量。

但中国打了几十年内战，没有完整的工业体系和统一的国防军，对一个省来说，20万日军是一股难以正面抗衡的力量。作为比较，几年后日本陆军用11个师团36万人，用时不到半年，横扫东南亚的英、美、荷军队。西方人被他们看不起的日本矮子揍的鼻青脸肿，回过头来看看中国人手中的简陋武器，得出了中国士兵一流的结论。

这一次杉山元声称最多一个月彻底解决山西河北的问题。日军用5万人沿正太路和同蒲路从东面和北面压向太原。用10万人扫荡山西八路军和其他各派的根据地。用5万人扫荡河北及察哈尔的抗日武装。一时间狼烟四起，日军兵锋所指，到处腥风血雨。

阎锡山早就认为守不住太原，他选择晋南为自已的根据地，提前把大量的设备和物资转移到了晋南。这里气候温合，物产丰富。主要是相对安全，西面和南面是黄河，过了黄河就是陕西及河南西部。是山西中国军队的后方。

北面的韩信岭连着吕梁山，东面是太岳山和中条山。阎锡山在韩信岭、吕梁山和太岳山等处修建了大量永久性工事。把晋绥军中自己的十几万嫡系部队摆上去。

中条山虽然在山西境内，但归卫立煌的第一战区管辖，有20多万中央军。因为中条山的战略地位太重要，是中央军的必守之地。到是替阎锡山看住了东大门。下围棋有金角银边一说，阎锡山在山西这盘棋中选了一个金角。

太原保卫战只打了5天，中央军要确保中条山就先撤了，晋绥军中的阎锡山嫡系向晋南转进了，其他各路军阀部队见势不妙也溜了，就剩下傅作义的残军带着一帮毫无斗志的新兵困守孤城。日本人是天上几十架飞机轰炸，地上几百门大炮猛轰，城墙被轰塌了数处。

日军源源不断地从缺口往里冲，傅作义不断地调动部队岂图堵住缺口。日军首次使用了空降作战。数十名空降兵在太原军校大操场机降成功，接着在城里横冲直撞制造混乱。城里的军民见大街上出现日军，汉奸特务们又到处嚷嚷城破了。一时军心焕散，到处是逃命的人，最后兵败如山倒。

傅作义本人趁夜逃出城去，害怕阎锡山拿他当替罪羊，就像杀李服膺那样杀了他。不敢去见阎锡山，而是跑到了察哈尔，投奔中央，从此独成一系。

阎锡山见日军来势凶猛，直接西渡黄河逃到陕西。后见局势稳定下来，自己这个第二战区司令长官总躲在别人的防区太没面子，又东渡黄河到了晋南的吉县。为何到吉县，一来离黄河近，二来讨个吉利。

阎西山选了一处只有6户人家的土山梁为自己的营地。这里三面临河，一面通高原，地势显要易守难攻，还有一处山泉可供数万人洗漱饮用。最主要的是离黄河只有十几公里，形势不妙时还能跑路。

美中不足的是小山村的名字叫南村坡，“南村”者，“难存”也。阎锡山改名为“克难坡”，意为克服困难。后克难坡发展为克难城，有阎部的军队、干部、家属等两万多人居住。克难城的规模也扩展到周围的村庄，一时成为二战区的军事重镇。

日本人占领了太原盆地后，只派两万余人追到晋南和晋绥军对峙。政治上又开始了对阎锡山的诱降工作。其余攻击阎军的部队全部转用于对付自己后方的各抗日根据地。

八路军和其他抗日部队则依托吕梁山和太行山与日军周旋。两山都是从东北到西南的走向。其中吕梁山位于山西西部，延绵400多公里。太行山纵跨山西、河北、河南也绵延400余公里。日军的20万人马首先要占领各大中小城市和交通线，不可能都进山扫荡。我军的策略还是在游击中寻找战机，躲开大股的敌人，歼灭小股敌人。使敌人不敢过份的展开，使自己的回旋空间更大。

日军则利用交通线把山区分割开来，在山外分兵把手。机动部队以大队为单位组成讨伐队进山扫荡，一但抓住抗日军队的主力，就呼叫各路讨伐队围追堵截，争取歼灭之。总的形势对以八路军为主的各路抗日武装极为严峻。

八路军各部放弃了全部县城和大的村镇，集中主力隐蔽待机。百姓和一些机关单位以及伤病员分散转移。来不及转移的则进入地道。

没想到日军这一次采用了分区重点扫荡的方针。第一波的打击重点就是八路军晋察冀军区的核心区域，对其它抗日根据地暂时围而不打。近十万日军先是占领了阜平、涞源、灵邱、繁峙、代县、原平、五台、盂县、平山等各县城，又派重兵在各县之间的交通线布防。实际上把晋察冀根据地所在的主要山区围成了铁桶阵。下一步就是组织各路讨伐队从四面八方杀进这片山区。

晋察冀根据地军民的处境极度危险。

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